Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης.

Abstract

Το εταιρικό μόρφωμα της μονοπρόσωπης εταιρίας δεν συμβιβάζεται με τον εννοιολογικό προσδιορισμό της εταιρίας ως ένωσης προσώπων, η οποία προϋποθέτει δύο τουλάχιστον πρόσωπα. Εντούτοις πρακτικές ανάγκες, η δυνατότητες εύκολων καταστρατηγήσεων (μέσω αχυρανθρώπων) και η αυτοτέλεια των εταιρικών συμμετοχών στις κεφαλαιουχικές εταιρίες οδήγησαν στην αποδοχή από την ελληνική και διεθνή έννομη τάξη του θεσμού της μονοπρόσωπης κεφαλαιουχικής εταιρίας (αε και επε). Μολονότι στο ελληνικό δίκαιο των κεφαλαιουχικών εταιριών όπως ίσχυε πριν από την εναρμόνισή του προς τις κοινοτικές οδηγίες δεν επιτρεπόταν η σύσταση μονοπρόσωπης αε ή επε, η εκ των υστέρων, ακόμη και αμέσως μετά την ίδρυση, απόκτηση όλων των μετοχών ή εταιρικών μεριδίων από ένα πρόσωπο δεν αποτελούσε λόγο λύσης της εταιρίας ή πάντως δεν επέφερε αυτόματα τη λύση της. Το πδ 279/1993 εισήγαγε ως ιδιαίτερο εταιρικό τύπο την μονοπρόσωπη επε, η σύσταση της οποίας επιτρέπετε πλέον, ενώ εξακολουθεί να ισχύει η απαγόρευση σύστασης, όχι όμως και λειτουργίας, της μονοπρόσωπης αε. Η πρακτική σημασία της αναγνώρισης της μονοπρόσωπης επε από το πδ 279/1993 είναι μικρή, ενώ η εξακολούθηση της απαγόρευσης σύστασης μονοπρόσωπης αε θα μπορούσε να χαρακτηριστεί ως νομική υποκρισία. Πράγματι τόσο πριν (προκειμένου για την επε) όσο και μετά το πδ 279/1993 (προκειμένου για την αε) ήταν και είναι δυνατή, Όπως προαναφέρθηκε, η σύσταση μονοπρόσωπης κεφαλαιουχικής εταιρείας με την χρησιμοποίηση αχυρανθρώπων. Ο αχυράνθρωπος συμμετέχει στην ίδρυση κεφαλαιουχικής εταιρίας, για λογαριασμό όμως του εντολέα του, στον οποίο μεταβιβάζει μετά την ίδρυσή της τις μετοχές ή τα εταιρικά μερίδια που ανέλαβε. Η δήλωση βουλήσεως του αχυρανθρώπου δεν είναι εικονική, αφού στις προς τα έξω σχέσεις κατευθύνεται προς την απόκτηση των συμμετοχών. Μονοπρόσωπη κεφαλαιουχική εταιρία μπορεί να προκύψει και από την αγορά όλων των μετοχών ή εταιρικών μεριδίων αδρανούς εταιρίας (π.χ. μη λειτουργούσας τραπεζικής αε) από τρίτο με σκοπό την επαναλειτουργία της είτε με το ίδιο εταιρικό αντικείμενο είτε με διαφορετικό και την εισφορά σε αυτή νέων κεφαλαίων ή της επιχείρησης του αγοραστή. Η αναγνώριση από το δίκαιο της μονοπρόσωπης κεφαλαιουχικής εταιρίας (αε και επε) σημαίνει ότι η έννομη τάξη, παρά την ουσιαστική ταύτιση εταιρίας και μοναδικού εταίρου, αποδέχεται τον μεταξύ τους δημιουργούμενο χωρισμό με περαιτέρω συνέπεια να μην καταλογίζονται ιδιότητες του νομικού προσώπου στον εταίρο και αντιστρόφως.

The corporate formation of single member company is not reconciled with the conceptual determination of company as union of persons, which presupposes two at least persons. Nevertheless practical needs, possibilities of easy violations (via ahyrancrwpwn) and the indipendance of corporate attendances in the capital companies led to the acceptance from the Greek and international legal order of institution of monoproswpis capital company (ae and Ltd). Although in the Greek right of capital companies as it was in effect before his harmonisation to the Community directives was allowed the constitution of single member company or Ltd, a posteriori, even immediately afterwards the foundation, acquisition of all action or corporate shares from a person did not constitute reason of solution of company or in any case did not involve automatically her solution. The pd 279/1993 imported as particular corporate type the single member Ltd, the constitution of which you allow henceforth, while it continues being in effect the prohibition of constitution, no however and operation, single member sa. The practical importance of recognition of Single Member Ltd from the pd 279/1993 is small, while the continuation of prohibition of constitution single member ae could be characterized as legal hypocrisy. Indeed so much before (with regard to the Ltd) what afterwards the pd 279/1993 (with regard to ae) were and are possible, As was mentioned before, the constitution of single member companies' capital company with the utilisation ahyrancrwpwn. Ahyrancrwpos it participates in the foundation of Capital Company, on behalf of however his mandatory, in which it transmits afterwards her foundation the action or the corporate shares that it undertook. The statement of will ahyrancrwpoy is not virtualy, after in to the outside relations it is directed to the acquisition of attendances. Single member capital company can result also from the market of all action or corporate shares of inactive company (eg not functioning banking ae) from third aiming at her re-operation or with the same corporate object or with different and the contribution in this of new capital or enterprise of purchaser. The recognition by the right of single member capital company (ae and Ltd) means that the legal order, despite the essential identification of company and unique partner, accepts between them created separation with further consequence are not ascribed attributes of legal person in the partner and reversely.