Ο έλεγχος του διοικητικού συμβουλίου της Α.Ε. από τα άλλα όργανα της εταιρείας και τους μετόχους.

Abstract

Η παρούσα διπλωματική εργασία εξετάζει τον έλεγχο του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης εταιρίας από τα άλλα όργανα της εταιρίας και τους μετόχους. Πιο συγκεκριμένα, διερευνάται το πως ελέγχεται το όργανο που διοικεί την εταιρία, την εκπροσωπεί δικαστικά και εξώδικα, διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία της εταιρίας, από τα άλλα όργανα και τους μετόχους, μέσω του νέου νόμου 4548/2018 περί Ανωνύμων εταιριών που ισχύει από 1/01/2019 και κατάργησε πλήρως τον προϊσχύοντα του 2190/1920. Η Ανώνυμη Εταιρία αποτελεί «ιδιοκτησία» των μετόχων, ωστόσο την εταιρία την διοικεί το Διοικητικό Συμβούλιο το όποιο δεν αποτελείται απαραίτητα από μετόχους. Η Γενική Συνέλευση αποτελεί το ανώτερο όργανο της Ανώνυμης Εταιρίας με αποκλειστικές από το νόμο αρμοδιότητες. Μέσω των αρμοδιοτήτων της, ελέγχει το Διοικητικό Συμβούλιο, ενώ οι αποφάσεις της είναι δεσμευτικές για όλους, ακόμα και τους μετόχους που απουσιάζουν από τις συνεδριάσεις της. Με απόφασή της, η ΓΣ εγκρίνει την συνολική διαχείριση της εταιρίας, ενώ έχει την δυνατότητα να ζητήσει την τροποποίηση των οικονομικών καταστάσεων σε περίπτωση που διαφωνεί. Από την πλευρά των μετόχων, οι μέτοχοι μέσω των δικαιωμάτων που ορίζει ο νόμος στα άρθρα 141 και 142, είναι εφικτός ο έλεγχος του Διοικητικού Συμβουλίου από τους μετόχους τόσο από την μικρή, όσο και από την μεγάλη μειοψηφία. Τέλος, οι ελεγκτές, οι οποίοι αποτελούν το τρίτο και συγκεκριμένα ανεξάρτητο όργανο της ΑΕ, εκλέγονται από την γενική συνέλευση με σκοπό τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας, ενώ βάσει του Ν4308/2014 είναι υποχρεωμένοι να παρίστανται στην ΓΣ που έχει θέμα την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων, δίνοντας προφορικές απαντήσεις για τυχόν απορίες αναφορικά με τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Στην περίπτωση Ανώνυμων Εταιριών με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα, για θέματα που αφορούν την διοίκηση και λειτουργία τους εφαρμόζουν τις διατάξεις του νόμου 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης (άρθρα 1 έως 23), ο οποίος κατήργησε τον προϋφιστάμενο Ν. 3016/2002. Οι διατάξεις του νόμου 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση εφαρμόζονται συμπληρωματικά με τις διατάξεις του Ν4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιριών. Αρμόδια για τον έλεγχο της εφαρμογή των διατάξεων Εταιρικής Διακυβέρνησης στις εισηγμένες εταιρίες είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

This dissertation examines the control of the Board of Directors of the Societe Anonyme by the other bodies of the company and the shareholders. More specifically, it investigates how the body that manages the company is controlled, represents it in court and out of court, manages the company's corporate assets, by the other bodies and shareholders, through the new law 4548/2018 on Public Limited Companies that is valid from 1 / 11/2019 and completely abolished the previous one of 2190/1920. The Societe Anonyme is owned by the shareholders, however the company is managed by the Board of Directors which does not necessarily consist of shareholders. The General Assembly is the supreme body of the Societe Anonyme with exclusive responsibilities by law. Through its responsibilities, it controls the Board of Directors, while its decisions are binding on everyone, even the shareholders who are absent from its meetings. By its decision, the General Assembly approves the overall management of the company, while it has the ability to request the amendment of the financial statements in case it disagrees. From the shareholders' point of view, the shareholders, through the rights defined by law in articles 141 and 142, it is possible for the Board of Directors to be controlled by the shareholders from both the small and the large minority. Finally, the auditors, who are the third and specifically independent body of the SA, are elected by the general meeting in order to control the financial statements of the company, while according to Law 4308/2014 they are obliged to attend the General Assembly that has the approval of financial statements, giving oral answers to any questions regarding the financial statements. In the case of Societes Anonymes with shares or other transferable securities listed on a regulated market in Greece, for matters concerning their management and operation they apply the provisions of law 4706/2020 on corporate governance (articles 1 to 23), which abolished the pre-existing Law 3016/2002. The provisions of law 4706/2020 on corporate governance are applied in addition to the provisions of Law 4548/2018 on Public Limited Companies. The Hellenic Capital Market Commission is responsible for controlling the implementation of the provisions of Corporate Governance in the listed companies.